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Codice deontologico ed etico di GoTo

Revisione: Febbraio 2021

Il presente Codice deontologico ed etico (il “Codice”) stabilisce le norme di condotta etiche e legali applicabili a tutti gli amministratori, i preposti e i dipendenti (qui di seguito denominati “Collaboratori”) di GoTo Group, Inc. nonché delle sue affiliate e delle società da essa controllate su scala globale (nel prosieguo indicate collettivamente come la “Società”). Questo Codice ha lo scopo di evitare comportamenti illeciti e promuovere una condotta societaria all’insegna della massima integrità e conforme a tutte le disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

In caso di domande relative al presente Codice o alla sua applicazione in una qualunque circostanza, i Collaboratori sono tenuti a contattare il proprio supervisore o il direttore degli affari legali e societari della Società.

Conformità alle disposizioni legislative, normative e regolamentari

La Società richiede ai propri Collaboratori di adempiere a tutte le disposizioni legislative, normative e regolamentari a essa applicabili ovunque svolga attività commerciali. A tal fine, i Collaboratori sono tenuti a usare discernimento e buon senso nonché a chiedere consiglio in caso di dubbi al riguardo.

Qualora uno dei Collaboratori venga a conoscenza della violazione di una disposizione legislativa, normativa o regolamentare da parte della Società, che sia stata commessa da uno qualsiasi degli altri Collaboratori o da un terzo che svolga attività commerciali per conto della Società, tale Collaboratore ha la responsabilità di riferire prontamente l’accaduto al proprio supervisore e/o al direttore degli affari legali e societari ovvero, se il Collaboratore è un responsabile esecutivo oppure un amministratore, al consiglio di amministrazione della Società. Sebbene la Società preferisca affrontare le questioni sul piano interno, non vi è nulla in questo Codice che possa dissuadere i Collaboratori dal segnalare qualsiasi attività illecita all’autorità di regolamentazione competente, inclusa qualunque violazione delle normative che disciplinano i mercati finanziari, delle legislazioni antimonopolistiche, dei regolamenti in materia ambientale o di qualsiasi altra disposizione legislativa, normativa e regolamentare applicabile in ambito locale, statale o estero. I Collaboratori che abbiano segnalato una simile violazione non possono, come diretta conseguenza, essere esonerati, demansionati, sospesi, minacciati, vessati né altrimenti discriminati o fatti oggetto di ritorsioni dagli altri Collaboratori, a meno che non si accerti che tali segnalazioni siano state fatte con la consapevolezza che le dichiarazioni erano false. Il presente Codice non può essere inteso come un impedimento a testimoniare, intervenire o altrimenti fornire assistenza nell’ambito di qualsiasi procedimento o accertamento amministrativo, giudiziario o legislativo.

Conflitti di interessi

I Collaboratori sono tenuti ad agire nel migliore interesse della Società nonché ad astenersi dall’intraprendere qualsiasi attività o dall’essere portatori di un interesse personale che possano costituire un “conflitto di interessi”. Un conflitto di interessi si verifica quando gli interessi personali di uno dei Collaboratori interferiscono, o sembrano interferire, con quelli della Società. Un conflitto di interessi può insorgere ogniqualvolta uno dei Collaboratori intraprenda un’azione o sia portatore di un interesse che gli impediscano di svolgere i compiti e le funzioni assegnatigli con onestà, obiettività ed efficacia.

Per esempio:

• nessuno dei Collaboratori può prestare servizi in qualità di consulente, dipendente, preposto, amministratore, assistente o di qualsiasi altra figura professionale a un diretto concorrente della Società né avere interessi finanziari a esso riconducibili, al di fuori di servizi prestati su richiesta della Società nonché di interessi finanziari inferiori all’uno per cento (1%) delle azioni in circolazione di una società ad azionariato diffuso;
• nessuno dei Collaboratori può sfruttare la propria posizione all’interno della Società per influenzare una transazione con un fornitore o un cliente nella quale è portatore di un interesse personale, al di fuori di un interesse finanziario inferiore all’uno per cento (1%) delle azioni in circolazione di una società ad azionariato diffuso.

Qualora sussistano transazioni o rapporti che possano ragionevolmente dare luogo a un conflitto di interessi, i Collaboratori hanno la responsabilità di informare il direttore degli affari legali e societari oppure, se i Collaboratori sono responsabili esecutivi o amministratori, al consiglio di amministrazione, i quali si occuperanno di stabilire se tali transazioni o rapporti costituiscano un conflitto di interessi.

Riservatezza

I Collaboratori sono tenuti a preservare la riservatezza delle informazioni confidenziali a loro affidate dalla Società o da altre imprese, incluso dai fornitori e dai clienti della Società, eccetto nei casi in cui la loro divulgazione sia autorizzata da un supervisore o sia prescritta dalla legge. La divulgazione non autorizzata di qualsiasi informazione riservata è vietata. I dipendenti sono altresì tenuti ad adottare le misure precauzionali atte ad assicurare che le informazioni aziendali sensibili o riservate, che siano di proprietà della Società o di un’altra impresa, non vengano comunicate all’interno della Società se non ai dipendenti che hanno necessità di conoscere tali informazioni per adempiere alle responsabilità affidate loro dalla Società. I Collaboratori in possesso di informazioni riservate sulla Società o su altre imprese, incluso sui fornitori e sui clienti della Società, acquisite in virtù del proprio rapporto con la Società non possono, per legge, abusare di tali informazioni riservate né comunicarle ad altri soggetti che possano tentare di abusarne.

I Collaboratori potrebbero ricevere richieste di informazioni riguardanti la Società da soggetti terzi. Subordinatamente alle eccezioni indicate nel paragrafo precedente, ai Collaboratori (che non siano portavoce autorizzati della Società) è fatto divieto di discutere di questioni interne della Società con, oppure divulgare informazioni interne (ossia non pubbliche) della Società a, qualunque soggetto esterno alla Società, tranne nei casi necessari per l’esercizio delle proprie funzioni aziendali e, all’occorrenza, dietro sottoscrizione di un accordo di confidenzialità. Tale divieto si applica in particolare alle richieste riguardanti la Società da parte dei mezzi di comunicazione di massa, degli operatori del mercato (quali analisti finanziari, investitori istituzionali, intermediari, operatori di borsa e consulenti di investimento) nonché dei portatori di valori mobiliari. Tutte le risposte alle richieste devono essere fornite per conto della Società esclusivamente dai portavoce autorizzati della Società. Qualora i Collaboratori ricevano simili richieste, sono tenuti ad astenersi da ogni dichiarazione e a rinviare il richiedente al proprio supervisore oppure a uno dei portavoce autorizzati della Società.

I Collaboratori sono altresì tenuti al rispetto di qualsiasi obbligo legale contratto nei confronti dei rispettivi datori di lavoro precedenti. Tali obblighi possono includere limitazioni all’utilizzo e alla divulgazione delle informazioni riservate, restrizioni alla sollecitazione rivolta agli ex colleghi affinché lavorino presso la Società nonché obblighi di non concorrenza.

Condotta onesta ed etica e commercio leale

I Collaboratori dovrebbero sforzarsi di agire in modo onesto, etico ed equo con i fornitori, i clienti, i concorrenti e i dipendenti della Società. Le dichiarazioni pertinenti ai prodotti della Società non devono essere false, fuorvianti, ingannevoli o fraudolente. I Collaboratori non possono trarre indebito vantaggio da alcuno mediante la manipolazione, la dissimulazione, l’abuso di informazioni privilegiate, il travisamento di fatti materiali o qualsiasi altra pratica commerciale sleale.

Tutela e uso corretto dei beni aziendali

I Collaboratori dovrebbero cercare di tutelare i beni della Società. Il furto, l’incuranza e lo spreco hanno un impatto diretto sui risultati finanziari della Società. I Collaboratori sono tenuti a impiegare i beni e i servizi della Società unicamente per scopi commerciali legittimi riconducibili alla Società e non per loro beneficio personale o per quello di qualsiasi altro soggetto.

I Collaboratori devono favorire gli interessi legittimi della Società quando se ne presenta l’opportunità. I Collaboratori non devono sfruttare a proprio vantaggio personale le opportunità di cui vengono a conoscenza grazie alla loro posizione all’interno della Società oppure all’uso delle sue proprietà o informazioni.

Doni e gratifiche

È fatto divieto di utilizzare fondi o beni della Società in qualità di doni, gratifiche o altri favori destinati ai dipendenti o ai funzionari pubblici, eccetto nella misura in cui tali doni siano conformi alla normativa vigente, corrispondano a un ammontare irrilevante e non vengano elargiti in considerazione o nella speranza di qualsiasi azione da parte di chi li riceve.

I Collaboratori non devono accettare, né permettere alle persone a essi legate da stretti vincoli di parentela di accettare, eventuali doni, gratifiche o altri favori da qualsiasi cliente, fornitore o altro soggetto che intrattiene o desidera intrattenere rapporti commerciali con la Società, ad eccezione di oggetti irrilevanti in termini di valore. Tutti i doni che non siano irrilevanti in termini di valore devono essere immediatamente restituiti e segnalati al proprio supervisore. Qualora la restituzione immediata risulti impraticabile, tali doni devono essere consegnati alla Società, la quale si occuperà di disfarsene con attività di beneficenza o di altro tipo che, a sua esclusiva discrezione, la stessa reputa idonee.

Il buon senso e la moderazione dovrebbero prevalere quando si prende parte ad attività di svago correlate agli affari per conto della Società. I Collaboratori dovrebbero procurare/accettare attività ricreative legate al lavoro a/da chiunque intrattenga rapporti commerciali con la Società soltanto se tali attività sono di natura sporadica, hanno un valore modesto e assolvono a finalità aziendali legittime.

Leggi anticorruzione

GoTo conduce la propria attività con il massimo livello di integrità e si impegna a condurre la propria attività in modo etico. Le tangenti e le bustarelle sono atti criminali e sono rigorosamente vietate dalle leggi anti-corruzione. I Collaboratori non devono offrire, pagare, sollecitare o ricevere tangenti o bustarelle di qualsivoglia natura in qualunque parte del mondo.

GoTo rispetta tutte le leggi anticorruzione che si applicano alla sua attività. Nello specifico, GoTo è soggetta alla U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”, la legge statunitense sulle pratiche di corruzione all’estero), alla UK Bribery Act (la legge anticorruzione britannica), alla U.S. Anti-Kickback Act (la legge anticorruzione statunitense) e a tutte le leggi anti-corruzione applicabili, sia negli USA che nel mondo. Poiché GoTo opera come società SaaS globale, tali leggi anticorruzione si applicano a tutti i dipendenti, funzionari e dirigenti, indipendentemente da dove si trovino fisicamente.

Ciascuna di queste leggi ha un'importante interpretazione della corruzione che è importante capire. Nello specifico, la FCPA vieta di offrire cose di valore a funzionari stranieri allo scopo di influenzare tali funzionari stranieri o per assicurarsi vantaggi illeciti al fine di ottenere o mantenere affari. Analogamente, la UK Bribery Act vieta di: (i) corrompere altre persone o ricevere da loro tangenti; (ii) corrompere funzionari stranieri; e (iii) per le società o le organizzazioni commerciali, non prevenire la corruzione, indipendentemente da dove nel mondo si svolga l'atto illecito.

Si prega di contattare il Dipartimento legale in caso di dubbi in merito a tali leggi anticorruzione e alla loro applicazione a sé stessi.

Correttezza dei libri e delle scritture contabili nonché dei rendiconti pubblici

I Collaboratori sono tenuti a riportare in modo onesto e accurato tutte le operazioni commerciali. I Collaboratori sono responsabili della correttezza dei rendiconti e delle scritture contabili. L’accuratezza delle informazioni è fondamentale per la capacità della Società di adempiere agli obblighi giuridici e normativi.

Tutti i libri, le scritture e i documenti contabili della Società devono essere mantenuti in ottemperanza a tutte le disposizioni normative e regolamentari in vigore e devono riflettere in modo accurato la vera natura delle transazioni oggetto di registrazione. I rendiconti finanziari della Società devono essere conformi alle regole contabili generalmente riconosciute e alle politiche contabili della Società. Non possono essere posti in essere per alcun fine conti o fondi non dichiarati o non registrati. Non devono essere inserite per alcuna ragione voci false o fuorvianti in alcun documento contabile della Società né deve essere effettuata l’erogazione di fondi societari o altre proprietà della Società senza un’adeguata documentazione giustificativa.

La politica della Società prevede una divulgazione completa, onesta, accurata, tempestiva e comprensibile dei rendiconti finanziari, delle scritture contabili e di qualsiasi altra comunicazione pubblica.

Preoccupazioni relative a questioni di contabilità o revisione dei conti

In caso di preoccupazioni relative a questioni discutibili di contabilità o revisione dei conti oppure di reclami attinenti a questioni di contabilità, controlli contabili interni o revisione dei conti, i dipendenti hanno la facoltà di presentare per iscritto in via confidenziale, nonché anonima se lo desiderano, tali preoccupazioni e reclami al direttore degli affari legali e societari nonché al direttore finanziario della Società. Per ulteriori informazioni, si rinvia al paragrafo sottostante intitolato “Procedure di segnalazione e conformità”. Tutte le preoccupazioni e tutti i reclami vengono inoltrati al consiglio di amministrazione, a condizione che non vengano giudicati infondati dal direttore degli affari legali e societari nonché dal direttore finanziario della Società. I dipendenti hanno inoltre la facoltà di comunicare tali preoccupazioni o reclami in maniera riservata e, se lo desiderano, anonima direttamente a qualunque membro del consiglio di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione esamina la fondatezza di ogni preoccupazione o reclamo così ricevuto e autorizza gli eventuali provvedimenti ritenuti necessari o appropriati per occuparsi del contenuto della preoccupazione o del reclamo in questione.

I dipendenti che abbiano presentato una preoccupazione o un reclamo non possono, come diretta conseguenza, essere puniti, discriminati o fatti oggetto di ritorsioni dalla Società, a meno che non si accerti che tali segnalazioni siano state fatte con la consapevolezza che le dichiarazioni erano false.

Rapporti con i revisori indipendenti

I Collaboratori non devono, direttamente o indirettamente, rilasciare o fare in modo che vengano rilasciate dichiarazioni materialmente false o fuorvianti (né omettere di dichiarare o fare in modo che altri soggetti omettano di dichiarare fatti rilevanti necessari perché vengano rilasciate dichiarazioni che, alla luce delle circostanze nelle quali sono state rilasciate, non siano fuorvianti) a un contabile in occasione di revisioni, verifiche o esami dei rendiconti finanziari della Società. I Collaboratori non devono, direttamente o indirettamente, intraprendere eventuali azioni per coartare, manipolare, fuorviare o influenzare in maniera fraudolenta alcun revisore dei conti, ufficiale o indipendente, nell’esercizio delle proprie funzioni durante una revisione o una verifica dei rendiconti finanziari della Società.

Deroghe al presente Codice

Chiunque intenda ottenere un’eccezione alle politiche descritte nel presente documento è tenuto a contattare il direttore degli affari legali e societari della Società. Qualunque deroga inerente a tali politiche può essere concessa unicamente dal consiglio di amministrazione della Società e viene comunicata secondo quanto previsto dalla legge.

Procedure di segnalazione e conformità

Tutti i Collaboratori hanno la responsabilità di porre domande, chiedere consigli, segnalare le violazioni sospette ed esprimere le proprie preoccupazioni in merito al rispetto del presente Codice. I Collaboratori che hanno la certezza o il sospetto che uno qualsiasi degli altri dipendenti o rappresentanti della Società abbia adottato o stia adottando comportamenti connessi alla Società che violano le disposizioni di legge applicabili o il presente Codice dovrebbero riferire tali informazioni al proprio supervisore o al direttore degli affari legali e societari secondo le modalità descritte di seguito. Tali segnalazioni possono essere fatte in modo dichiarato o anonimo e senza temere ritorsioni. I dipendenti che abbiano segnalato simili comportamenti o che collaborino alle relative inchieste o indagini non possono, come diretta conseguenza, essere puniti, discriminati o fatti oggetto di ritorsioni dalla Società, a meno che non si accerti che tali segnalazioni siano state fatte con la consapevolezza che le dichiarazioni erano false. I supervisori che ricevono la segnalazione di una violazione del presente Codice sono tenuti a informare immediatamente il direttore degli affari legali e societari.

I Collaboratori possono segnalare le violazioni del presente Codice, in via confidenziale o anonima, contattando il direttore degli affari legali e societari della Società tramite posta tradizionale, all’indirizzo “Attn: General Counsel, GoTo, Inc., 333 Summer Street, 5th Floor, Boston, Massachusetts 02210, USA”, ovvero posta elettronica (all’indirizzo presente nell’elenco aziendale). La Società ha inoltre istituito il numero verde +1-866-265-1758 nonché un modulo Web per consentire di segnalare qualsiasi violazione, reale o presunta, del presente Codice. Sebbene la Società preferisca che i Collaboratori si identifichino durante le segnalazioni in modo da potervi fare seguito, all’occorrenza, per richiedere ulteriori informazioni, è possibile segnalare le violazioni anche in forma anonima.

Se il direttore degli affari legali e societari riceve informazioni riguardo a una presunta violazione di questo Codice, secondo il caso può (a) valutare tali informazioni; (b) mettere al corrente della presunta violazione l’amministratore delegato e il consiglio di amministrazione, se la presunta violazione riguarda un responsabile esecutivo o un amministratore; (c) stabilire se sia necessario condurre un’inchiesta informale o un’indagine formale e, se del caso, avviare tale inchiesta o indagine; (d) riferire i risultati di tale inchiesta o indagine, corredati di una raccomandazione in merito alla risoluzione della questione, all’amministratore delegato perché prenda gli opportuni provvedimenti, oppure, se la presunta violazione riguarda un responsabile esecutivo o un amministratore, riferire i risultati di tale inchiesta o indagine al consiglio di amministrazione.

Ai Collaboratori viene richiesta piena cooperazione in qualsiasi inchiesta o indagine condotta dalla Società in merito alla presunta violazione del presente Codice. La mancata cooperazione in una simile inchiesta o indagine potrebbe comportare provvedimenti disciplinari, che possono arrivare a includere il licenziamento.

La Società stabilisce se sono state poste in essere violazioni del Codice e, in caso affermativo, determina le misure disciplinari da adottare nei confronti di chi ha commesso la violazione. Nell’eventualità in cui la presunta violazione riguardi un responsabile esecutivo o un amministratore, l’amministratore delegato e il consiglio di amministrazione, rispettivamente, stabiliscono se sono state poste in essere violazioni del Codice e, in caso affermativo, determinano le misure disciplinari da adottare nei confronti del responsabile esecutivo o dell’amministratore in questione.

Il mancato rispetto delle disposizioni descritte nel presente Codice comporta azioni disciplinari, ivi incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, biasimi, ammonimenti, periodi di prova o sospensioni disciplinari, demansionamenti, riduzioni retributive, licenziamento e risarcimento. Talune violazioni del Codice possono richiedere che la Società sottoponga la questione alle autorità governative o normative competenti per le attività investigative e le azioni giudiziarie. Inoltre, i supervisori che controllano o approvano una condotta in violazione di questo Codice o che ne sono a conoscenza e non la segnalano immediatamente, sono parimenti soggetti a provvedimenti disciplinari, che possono arrivare a includere il licenziamento.

Diffusione e rettifica

Il presente Codice viene distribuito a ciascuno dei nuovi Collaboratori della Società all’inizio del proprio rapporto con la Società, di lavoro o di altra natura, e rimane a loro disposizione durante la permanenza in servizio presso la Società; a tutti i Collaboratori della Società viene richiesto di confermarne la ricezione, la lettura e la comprensione.

La Società si riserva il diritto di rettificare, modificare o risolvere il Codice in qualsiasi momento e per qualunque ragione.

Il presente documento non costituisce un contratto di lavoro tra la Società e i suoi Collaboratori.